[緊急]瑞年國際獨立非執行董事辭任

董事會宣佈,徐華鋒先生、方志華博士及陳基明先生已辭任獨立非執行董事, 自二零一八年十二月二十七日起生效。於彼等辭任後,(i)徐先生將不再擔任審 核委員會及提名委員會成員,(ii)方博士將不再擔任審核委員會及薪酬委員會主 席兼提名委員會成員,及 (iii) 陳先生將不再擔任審核委員會、薪 酬委員會及提名委員會成員。

茲提述本公司日期分別為二零一八年八月二十二日、二零一八年八月二十四日、 二零一八年八月三十一日、二零一八年九月二十六日及二零一八年十月二十四日 的公告( 統稱「該等公告」)。除文義另有明確規定外,本公告所用詞彙與該等公告 所賦予的涵義相同。

1. 自股份由二零一八年七月四日起暫停於聯交所買賣以來及截至本公告日期( 包 括當日 ),獨立非執行董事(「獨立非執行董事」)一直( 除其他事項外尚包括 )嘗 試透過本公司香港首席財務官兼公司秘書聯絡主席及全體執行董事,以取得 資料(1)對本公司日期為二零一八年八月二十四日的公告所提述的證監會關注 事項作出回應;(2)制定本公司復牌的行動計劃以回應聯交所向本公司發出的 復牌指引通知;及(3)編製及刊發二零一八年中期業績。然而,獨立非執行董 – 1 – 事 與 本 公 司 首 席 財 務 官 兼 公 司 秘 書 均 未 能 聯 絡 本 公 司 及 其 附 屬 公 司(「 本 集 團」)的主席、執行董事及管理層。

2. 儘管本公司於二零一八年九月二十六日宣佈及成立由獨立非執行董事組成的 董事會獨立委員會(「董事會獨立委員會」)以解決本公司日期為二零一八年九 月二十六日的公告所提及事宜,董事會獨立委員會未能與本集團任何執行董 事或管理層溝通或自彼等獲得任何支援( 本公司首席財務官兼公司秘書除外, 彼曾試圖聯絡各執行董事不果 )。董事會獨立委員會未獲提供任何財務資源使 得 本 公 司 能 夠 委 聘 履 行 其 職 務 所 需 的 法 律 顧 問 、 法 證 會 計 師 及 其 他 專 業 顧 問。

3. 此外,本公司於二零一八年七月二十五日及二零一八年八月六日舉行審核委 員會(「審核委員會」)會議。審核委員會嘗試聯絡本公司核數師以舉行會議討 論上述事項,惟直至本公告日期為止未獲回覆。本公司另於二零一八年八月 二十二日及二零一八年九月二十一日舉行董事會會議,惟主席、全體執行董 事及本集團管理層團隊( 本公司首席財務官兼公司秘書除外 )均未能參與上述 全部會議,且並無就缺席作出任何回應或提出原因。

4. 於目前情況下,獨立非執行董事未獲執行董事及本集團管理層任何支援及並 無任何財務資源委聘專業顧問,獨立非執行董事於制定本公司就股份於聯交 所恢復買賣的行動計劃、回應上述事項或繼續為本公司進行任何工作均面臨 極大困難。

5. 獨立非執行董事認為,截至本公告日期,儘管彼等不斷努力,惟亦未能與本 公司執行董事或管理層溝通或自彼等獲得任何支援,且彼等並無提供任何財 務資源使得本公司能夠委聘履行上述工作所需的法律顧問、法證會計師及其 他專業顧問,因此,獨立非執行董事認為彼等將不再亦無法履行彼等作為獨 立非執行董事的職責。

於二零一八年十二月二十七日辭任後,徐先生將不再為董事會下轄審核委員會及 提名委員會(「提名委員會」)成員。

於二零一八年十二月二十七日辭任後,方博士將不再為董事會下轄審核委員會及 薪酬委員會(「薪酬委員會」)的主席兼提名委員會成員。

於二零一八年十二月二十七日辭任後,陳先生將不再為審核委員會、薪酬委員會 及提名委員會成員。

徐先生、方博士及陳先生確認,彼等與董事會並無意見分歧,且除本公告所提及 事宜外,概無有關彼等辭任的其他事宜須提請本公司股東或香港聯合交易所有限 公司(「聯交所」)垂注。

鑑於徐先生、方博士及陳先生於二零一八年十二月二十七日辭任,除非接替彼等 的合適獨立非執行董事於二零一八年十二月二十七日或之前獲委任,否則本公司 將未能遵守以下各項:

1. 本公司獨立非執行董事的數目將低於香港聯合交易所有限公司證券上市規則 (「上市規則」)第3.10 (1)條所規定的最低數目,且本公司將不會擁有至少一名 獨立非執行董事具備上市規則第3.10 (2)條規定的適當專業資格或會計或相關 財務管理專業知識。本公司獨立非執行董事的數目亦將低於上市規則第3.10A條 所規定董事會人數的三分之一。

2. 本 公 司 將 未 能 遵 守 上 市 規 則 第 3.21 條 所 載 有 關 審 核 委 員 會 組 成 的 規 定 , 該 規 定要求審核委員會至少由三名成員組成,大部分成員須為獨立非執行董事, 而至少一名獨立非執行董事須具備上市規則第3.10 (2)條規定的適當專業資格 或會計或相關財務管理專業知識,且審核委員會主席須由獨立非執行董事擔 任。

3. 本 公 司 將 未 能 遵 守 上 市 規 則 第 3.25 條 所 載 有 關 薪 酬 委 員 會 組 成 的 規 定 , 該 規 定要求薪酬委員會主席須由獨立非執行董事擔任,且大部分成員須為獨立非 執行董事。

4. 本公司將未能遵守附錄十四所載企業管治守則有關提名委員會組成的守則條 文第A .5.1條,該守則條文要求提名委員會大部分成員須為獨立非執行董事。

為遵守上市規則項下的規定以及重新遵守企業管治守則的守則條文第A .5.1條,本 公司將需要物色合適人選,以於切實可行情況下盡快填補有關空缺,相關委任將 自本公告日期起計三個月內作出。本公司將在作出委任時另行刊發公告。

 

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